Vous êtes actionnaire ou administrateur d’une société anonyme (SA) et souhaitez connaître le fonctionnement de l’Assemblée Générale ? Cet article vous apportera toutes les informations nécessaires pour comprendre les enjeux, les règles et les pratiques de cette instance essentielle dans la vie d’une SA. En tant qu’avocat spécialisé en droit des sociétés, nous vous fournirons des conseils professionnels, des exemples et des données chiffrées pour mieux appréhender ce sujet.
Comprendre l’importance de l’Assemblée Générale dans une société anonyme
L’Assemblée Générale (AG) est un organe central dans la gouvernance d’une société anonyme. Elle réunit les actionnaires et leur permet d’exercer leurs droits, notamment le droit d’information, le droit de vote et le droit de contrôle sur la gestion de la société. L’AG est compétente pour statuer sur toutes les questions intéressant la vie sociale, telles que l’approbation des comptes annuels, la distribution des dividendes, la nomination et la révocation des administrateurs et commissaires aux comptes, ainsi que les modifications statutaires.
Les différents types d’Assemblées Générales dans une SA
Il existe deux grands types d’AG :
– L’Assemblée Générale Ordinaire (AGO), qui se réunit au moins une fois par an pour approuver les comptes annuels, décider de l’affectation du résultat et renouveler les mandats des administrateurs et commissaires aux comptes échus ;
– L’Assemblée Générale Extraordinaire (AGE), qui est convoquée pour statuer sur les modifications statutaires (augmentation ou réduction du capital, changement de la forme juridique, etc.).
La convocation à l’Assemblée Générale : formalités et délais
Les actionnaires sont convoqués à l’AG par le Conseil d’Administration (CA) ou le Directoire, selon la structure de la SA. La convocation doit être envoyée au moins quinze jours avant la date de l’AG. Les modalités de convocation varient en fonction de la taille de la société et du nombre d’actionnaires :
– Pour les sociétés cotées en bourse, la convocation est publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) et dans un journal d’annonces légales;
– Pour les autres sociétés anonymes, la convocation peut être effectuée par lettre recommandée avec accusé de réception ou par tout autre moyen prévu par les statuts.
L’ordre du jour et le droit d’information des actionnaires
L’ordre du jour de l’AG est fixé par le CA ou le Directoire et doit être mentionné dans la convocation. Les actionnaires ont un droit d’information leur permettant d’exiger des documents relatifs aux points inscrits à l’ordre du jour. Ainsi, au moins quinze jours avant l’AGO, les documents suivants doivent être mis à la disposition des actionnaires : le rapport de gestion, les comptes annuels et consolidés, le rapport des commissaires aux comptes, etc.
La tenue de l’Assemblée Générale : quorum et majorité
Le quorum est le nombre minimal d’actionnaires présents ou représentés requis pour que l’AG puisse valablement délibérer. Pour une AGO, le quorum est fixé à un quart des actions ayant le droit de vote au premier tour et un cinquième au deuxième tour. Pour une AGE, il est fixé à un tiers des actions au premier tour et un quart au deuxième tour.
Les décisions sont prises à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. Pour une AGO, la majorité est simple (50% + 1 voix), tandis que pour une AGE, elle est renforcée (les deux tiers des voix).
Le procès-verbal d’Assemblée Générale : contenu et formalités
Après chaque AG, un procès-verbal (PV) doit être établi. Il mentionne notamment :
– La date et le lieu de l’AG ;
– Les documents et rapports soumis à l’AG ;
– Les résolutions mises aux votes et leurs résultats ;
– Les questions posées par les actionnaires et les réponses apportées.
Le PV doit être signé par les membres du bureau de l’AG et conservé dans un registre spécial. Les actionnaires peuvent demander une copie du PV.
Les recours en cas d’irrégularité de l’Assemblée Générale
Les actionnaires disposent de plusieurs voies de recours pour contester la régularité d’une AG :
– L’action en nullité, qui doit être intentée dans un délai de trois mois à compter de la date de l’AG. Elle peut être fondée sur des motifs tels que l’absence de convocation, le non-respect des délais, le non-respect du quorum ou de la majorité, etc. ;
– L’action en responsabilité contre les administrateurs ou les commissaires aux comptes, pour faute commise dans l’exercice de leurs fonctions ;
– La demande d’enquête auprès du juge des référés, en cas de suspicion d’abus de biens sociaux ou de fautes graves commises par les dirigeants.
Dans cet article, nous avons abordé les points essentiels concernant le fonctionnement et les règles applicables à l’Assemblée Générale d’une société anonyme. Nous espérons que ces informations vous permettront d’exercer pleinement vos droits et obligations en tant qu’actionnaire ou administrateur d’une SA.